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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR
NICHT ZUR VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN UND JAPAN SOWIE ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG UNZULÄSSIG WÄRE ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGT. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. SIEHE HIERZU DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.
Eschborn, 08. Mai 2018, 20:34 CET/CEST – Der Vorstand der Noratis AG (ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) (die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 2.920.000,00 Euro um bis zu 876.000,00 Euro auf bis zu 3.796.000,00 Euro gegen Bareinlage unter Ausnutzung der vorhandenen genehmigten Kapitalia durch die Ausgabe von bis zu 876.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro je Stückaktie (die „Neuen Aktien“), zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 voll gewinnanteilsberechtigt.
Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis von 10:3 (d. h. zehn bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von drei Neuen Aktien) zu einem Bezugspreis von 22,50 Euro je Neuer Aktie angeboten. Den Aktionären der Gesellschaft wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Neuen Aktien eingeräumt, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden. Vorbehaltlich der Billigung des für das Bezugsangebot erstellten Wertpapierprospekts („Prospekt“) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts, die für den 9. Mai 2018 erwartet werden, soll die Bezugsfrist, während der die bestehenden Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben können, am 14. Mai 2018 beginnen und am 28. Mai 2018 (jeweils einschließlich) enden (die „Bezugsfrist“). Die Aufnahme des Handels in Bezugsrechten an einer Wertpapierbörse ist nicht vorgesehen und wurde nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.
Für mögliche Stabilisierungsmaßnahmen können Investoren zusätzlich zu den Neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft aus dem Bestand bestimmter Altaktionäre („Mehrzuteilungsaktien“) zugeteilt werden. Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich der Mehrbezugsrechtsoption) bezogen wurden („Nicht Bezogenen Aktien“), sowie die Mehrzuteilungsaktien werden (i) Anlegern im Rahmen des öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland sowie (ii) ausgewählten institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) zu einem Preis angeboten, der mindestens dem Bezugspreis entspricht.
Privatanleger können Kaufangebote im Rahmen des öffentlichen Angebots in Deutschland (i) hinsichtlich der Neuen Aktien während der Bezugsfrist sowie (ii) hinsichtlich der Nicht Bezogenen Aktien und Mehrzuteilungsaktien während des Angebotszeitraums bei den von der Emissionsbank eingebundenen Direktbanken über das System Direct Place der Frankfurter Wertpapierbörse abgeben. Der Angebotszeitraum, in welchem Kaufangebote unterbreitet werden können, beginnt am 14. Mai 2018 und endet voraussichtlich am 29. Mai 2018 (i) um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ“) für Privatanleger (natürliche Personen), und (ii) um 10:00 Uhr MESZ für institutionelle Investoren (der „Angebotszeitraum“).
Die Transaktion wird von der ICF Bank AG Wertpapierhandelsbank als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner begleitet.
Die endgültige Zahl der auszugebenden Neuen Aktien wird nach Ende der Bezugsfrist voraussichtlich am 29. Mai 2018 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt und veröffentlicht. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 1. Juni 2018 in die bestehende Notierung im Scale Segment des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Die Noratis AG beabsichtigt, den Bruttoemissionserlös von bis zu 19.710.000 Euro aus der Kapitalerhöhung für weiteres Wachstum durch Zukäufe von Immobilien zu verwenden, um das Volumen an Vorratsimmobilien bis Ende 2018 gegenüber 2017 nochmals zu steigern und darüber hinaus in der sich anschließenden Periode weiter auszubauen.
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung
Die Noratis AG befindet sich seit Jahren auf einem deutlichen Wachstumskurs. 2017 konnte der Umsatz, der sich aus den Verkaufserlösen von Immobilien sowie aus Mieteinnahmen zusammensetzt, um gut 50 Prozent gegenüber 2016 auf rd. 68 Mio. Euro gesteigert werden. Dabei konnte der Immobilienbestand zum Jahresende 2017 auf rd. 1.200 Wohnungen ausgebaut werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbesserte sich 2017, bereinigt um die Kosten des Börsengangs, auf 15,2 Mio. Euro, nach 9,9 Mio. Euro in 2016. Der Jahresüberschuss konnte 2017 mit 8,7 Mio. Euro trotz der Kosten des Börsengangs gegenüber dem Vorjahr mehr als verdoppelt werden.
Wichtige Hinweise
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Noratis AG in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das öffentliche Angebot in Deutschland wird ausschließlich auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen.
Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in dieser Bekanntmachung erwähnten Wertpapiere ausschließlich auf Grundlage der Informationen aus dem Wertpapierprospekt treffen, den die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot dieser Wertpapiere in Deutschland erstellt hat und den sie nach dessen Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen wird. Der Wertpapierprospekt wird bei der Noratis AG, Hauptstraße 129, 65760 Eschborn oder auf der Webseite der Noratis AG (www.noratis.de) voraussichtlich ab dem 11. Mai 2018 kostenfrei erhältlich sein.
Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) bestimmt und darf nicht an ‚U.S. persons‘ (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung (‚Securities Act‘) definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Noratis AG beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Kanada, Australien und Japan, und an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden. Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des Managements der Noratis AG und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin enthaltenen ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den hierin beschriebenen aufgrund von Faktoren abweichen, die die Noratis AG betreffen, unter anderem Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Kapitalmarktrisiken, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, sowie Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere das steuerrechtliche Umfeld betreffend. Die Noratis AG übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren.
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