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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Eschborn, 14. November 2023, 22:47 CET/CEST – Der Vorstand der Noratis AG (ISIN: DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Noratis wird dafür unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch die Ausgabe von 1.927.210 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von einem Euro je Aktie auf EUR 6.745.237,00 erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnanteilsberechtigt und werden in die bestehende Notierung aufgenommen. Das Bezugsangebot wird am 17. November 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:2, das heißt fünf (5) alte Aktien berechtigen zum Bezug von je zwei (2) neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt EUR 4,15 je neuer Aktie. Die Bezugsfrist läuft vom 21. November 2023, 00:00 Uhr, bis zum 4. Dezember 2023, 24:00 Uhr.
Die Bezugsrechte für die neuen Aktien sollen zudem vom 21. November 2023 bis zum 29. November 2023 in einem laufenden Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, wobei der Handel am 29. November 2023 mit einer speziellen Auktion ab 13:00 Uhr (MEZ) enden soll.
Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung hat sich die Merz Real Estate GmbH & Co. KG auf Grundlage einer Backstop- und Festbezugsvereinbarung gegenüber Noratis dazu verpflichtet, sämtliche nicht von den übrigen Aktionären bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben und die ihr zustehenden Bezugsrechte auf neue Aktien vollständig auszuüben. Damit werden sämtliche neue Aktien platziert. Im Gegenzug für die Bereitschaft der Merz Real Estate GmbH & Co. KG, die Vollplatzierung der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu gewährleisten, hat sich Noratis gegenüber dieser verpflichtet, sämtliche nicht innerhalb der Bezugsfrist von den übrigen Aktionären durch Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten neuen Aktien der Merz Real Estate GmbH & Co. KG zuzuteilen.
Igor Christian Bugarski, Vorstandsvorsitzender der Noratis und derzeit mit rund 5,9% an deren Grundkapital beteiligt, hat gegenüber der Noratis erklärt, die ihm zustehenden Bezugsrechte auf die neuen Aktien nicht ausüben und am Bezugsrechtshandel nicht teilnehmen zu wollen. Vor dem Hintergrund einer im März 2020 getroffenen Vereinbarung zwischen Herrn Bugarski und der Merz Real Estate GmbH & Co. KG wird diese weitere Aktien an der Noratis von Herrn Bugarski erwerben.
Der Bruttoemissionserlös der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird sich auf knapp EUR 8 Mio. belaufen. Die der Noratis zufließenden Mittel sollen zur Stärkung der Liquidität sowie für die Rückzahlung eines im Dezember 2020 aufgenommenen Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von EUR 5 Mio. eingesetzt werden.
Das öffentliche Angebot der neuen Aktien im Rahmen der Bezugskapitalerhöhung erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Den Aktionären wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt von Noratis, das nach dessen Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich am 15. November 2023 auf der Internetseite von Noratis (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht wird, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, ihre Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern.
Vor dem Hintergrund einer mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG bestehenden Investorenvereinbarung soll im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister, eine weitere Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von EUR 2 Mio. (brutto) durchgeführt werden, bei der nur die Merz Real Estate GmbH & Co. KG zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen und das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre nach den Grundsätzen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden soll.
Die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft wird die beiden Kapitalerhöhungen begleiten und fungiert als Bezugsstelle für die Bezugsrechtskapitalerhöhung.
Angesichts des geänderten Marktumfeldes für Immobilientransaktionen soll zudem die Bestandshaltung von Immobilien durch die Noratis unter Einschluss entsprechender Kosteneinsparungen und Anpassungen der Unternehmensstrategie nunmehr stärker forciert werden.
Wichtige Hinweise
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion noch einen Wertpapierprospekt im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in ihrer geltenden Fassung („Prospektverordnung“) dar. Ein öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu veröffentlichenden Wertpapierinformationsblatts. Das Wertpapierinformationsblatt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Das Wertpapierinformationsblatt wird voraussichtlich am 15. November 2023 auf der Internetseite von Noratis (www.noratis.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ kostenfrei zugänglich sein. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 17. November 2023 veröffentlicht werden.
Diese Veröffentlichung darf nicht, direkt oder indirekt, in die oder in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, eines jeden Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des District of Columbia, „Vereinigte Staaten“), Kanada, Australien, Japan oder einer anderen Jurisdiktion, in der die Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übertragen werden.
Diese Veröffentlichung enthält weder noch stellt sie ein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer Jurisdiktion dar, an welche oder in welcher ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) registriert oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eines Einzelstaats oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und Australien angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten sowie von Kanada, Japan und Australien.
Bestimmte in dieser Veröffentlichung enthaltene Aussagen können „zukunftsgerichtete Aussagen” darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Informationen des Vorstands der Noratis. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind. Weder Noratis noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Noratis übernimmt keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung Gültigkeit haben und dass Noratis keine Verpflichtung übernimmt, sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.